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广东明珠集团股份有限公司公告(系列

文章来源:未知 2018-07-05 00:39

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的名称:公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“置地公司”)增加梅州佳旺房地产有限公司(以下简称“佳旺房地产”)位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村的“怡景花园”房地产开发项目(以下简称“怡景花园开发项目”)的合作投资。

  置地公司于2018年6月8日收到佳旺房地产《关于增加共同合作投资款额度的申请报告》,佳旺房地产拟向置地公司申请增加怡景花园开发项目共同合作投资款项额度人民币叁亿元,增加投资款项额度后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项额度将增至人民币陆亿元。

  置地公司于2017年1月16日与梅州佳旺房地产有限公司签订了《共同合作投资合同》(编号:MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1)(以下简称“原合同”), 按原合同约定:置地公司向佳旺房地产出资不超过人民币叁亿元用于佳旺房地产怡景花园开发项目建设,共同合作的期限为叁拾陆个月(详见公告临2017-007)。截至2018年5月31日,置地公司已出资19,100万元,剩余10,900万元尚未出资,出资期间,置地公司应得的合作利润均能按时收回。

  公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议,审议通过了《关于增加共同合作投资款项的议案》,同意置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度不超过人民币叁亿元。

  公司董事会已对佳旺房地产的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查,其基本情况如下:

  经营范围:房地产开发经营;房地产租赁及信息咨询服务;商业物资供销业的零售、批发;工程机械设备租赁。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  关联关系:佳旺房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  梅州市为广东省省辖地级市,位于广东省东北部,地处闽、粤、赣三省交界处,面积1.5925万平方公里,交通便捷,投资环境良好。梅州市地改市后,城市基础设施建设步伐加快,城市建成区人口、规模迅速扩张,城市建设与房地产开发两者良性互动,房地产业进入有序发展时期。

  怡景花园开发项目位于广东省梅州市梅江区三角镇宫前村,东起村道,南至规划道路,西至沿江路、北至下穿隧道,该地块属梅州市A类地段,步行10分钟可至市中心。该项目西侧为梅江河沿江景区,东侧为梅州市火车站、客天下景区,南侧为客都大桥,北面为梅州市人民政府、城区中心,周边环境优越,地理位置优势明显。

  怡景花园开发项目占地面积约为48,394平方米,总建筑面积约为198,861平方米,建成可售标的包括住宅、商铺和地下车库。

  据佳旺房地产统计,截至2018年5月31日,怡景花园开发项目资金投入情况为:土地开发成本及工程材料费用35,122.24万元、开发费用5,476.44万元、相关税金180.97万元,已累计投入项目资金40,779.65万元;项目进展情况为:一期1号楼主体已完成14层,2号楼主体已完成14层,3号楼主体已完成6层,5号楼主体已完成4层,6号楼主体已完成6层,7号楼主体已完成5层;二期第一道支护锚索已完成245组,支护冠梁已完成240米。一期工程房产预计于2018年7月份后逐步实现预售。

  根据《怡景花园房地产项目开发可行性研究报告(修订)》显示,怡景花园开发项目的不含税总投资额约为94,122.18万元,从怡景花园开发项目当前投入情况及后续投入计划分析,后续预计仍需投入资金约为人民币53,342.53万元,其中原已签约合作投资额度10,900万元继续投入,拟通过增加寻求合作投资解决约30,000万元,拟通过自有资金及销售房款回收后循环投入解决约12,442.53万元。

  怡景花园开发项目建设周期为5年,分两期进行开发,建成后的收入主要来源于:住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据梅州市房地产市场目前的市场价推算,怡景花园开发项目建成后项目销售产值约为128,027.72万元。

  结合建设周期及各项开发建设成本,怡景花园开发项目涉及的支出包括:土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为102,606.18万元。

  注:以上数据来源于梅州佳旺房地产有限公司提供的于2018年6月调整的《怡景花园房地产项目开发可行性研究报告(修订)》。

  2018年7月3日,置地公司与佳旺房地产签订了《共同合作投资合同》之补充合同1号(编号:MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1)(以下简称:“《补充合同》”),《补充合同》的主要内容如下:

  “一、甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币叁亿元整(参考乙方提供的用款计划)…………”

  “一、甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币陆亿元整(参考乙方提供的用款计划)…………”

  (二)原合同其他条款不变。本合同是对原合同的修改补充,与原合同具有同等法律效力,双方同意原合同所列示的附件一、附件二及其他依附于原合同的所有《抵押担保书》、《质押担保书》、《声明》等均适用于本合同。

  (三)本合同自甲方、乙方、丙方各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

  结合目前梅州地区房地产市场的情况,梅州地区房价近年来实现了较大幅度的增长,销量出现紧俏现象,怡景花园开发项目的盈利前景较为乐观,对公司及置地公司投资风险的可控性带来有利保障,为解决项目建设资金不足可能造成不良影响的实际问题,并有利于促进怡景花园开发项目早日完工并实现销售,有利于维持公司及置地公司投资规模继续增长态势,实现公司及置地公司未来持续稳定盈利,特同意置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度不超过人民币叁亿元,增加投资后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项总额度为不超过人民币陆亿元。

  根据置地公司与佳旺房地产签订的原合同及补充合同等文件,合作期限为自原合同签订之日起36个月,置地公司本次增加投资款后,合作期届满时置地公司预计可实现收益不超过人民币24,855万元。

  置地公司增加上述共同合作投资将款项有助于怡景花园开发项目的顺利推进,对公司及置地公司财务及经营状况产生积极影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  鉴于标的项目(怡景花园开发项目)未来可能会受到行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响,在项目实施过程中存在一定的不确定性,可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险,公司及置地公司将与合作对方积极沟通,采取适当的策略、管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。

  广东明珠集团置地有限公司与梅州佳旺房地产有限公司签订的《共同合作投资合同》之补充合同1号(编号:MZHZHD-MZHJWFDC2018.07.03-补1)。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  投资标的:公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称“广阀公司”)参与肇庆星越房地产开发有限公司(以下简称“星越房地产”)位于广东省肇庆市端州区端州一路西侧的“泰宁华府”房地产开发项目(以下简称“泰宁华府开发项目”)的合作投资。

  为充分发挥广东明珠集团股份有限公司(含控股子公司,下同;以下简称“公司”)经营效率,提高公司经营收益,公司于2018年7月3日召开第八届董事会2018年第六次临时会议,审议通过了《关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的议案》,同意广阀公司参与星越房地产位于广东省肇庆市110区端州一路西侧的泰宁华府开发项目的合作投资。广阀公司本次拟投资金额为不超过人民币2.1亿元。

  本次共同合作投资额度已经公司第八届董事会2018年第六次临时会议审议通过,该额度在公司董事会审批权限内,无需提交股东大会审议。

  公司董事会已对佳旺房地产的基本情况及履约能力进行了必要的尽职调查,其基本情况如下:

  经营范围:房地产开发、经营;物业管理、出租;房地产信息咨询;建筑材料销售。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动。)

  关联关系:星越房地产与公司之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

  肇庆市为广东省省辖地级市,面积1.5万平方公里,地处广东珠三角地区中西部,东连佛山、广州,西与广西接壤,交通便捷,是粤港澳大湾区的成员之一,投资环境良好。在广佛肇经济圈良好前景带动下,肇庆楼市价值日渐凸显,房地产业的发展将引来更为广阔的空间。

  泰宁华府开发项目位于广东省肇庆市110区端州一路西侧,紧邻星湖风景名胜区,周边环境优越,地理位置优势明显。本项目遵循社区完整功能的要求进行规划,未来将建成融住宅、教育、综合社区服务为一体的中高档小区。

  泰宁华府开发项目的占地面积约为15,072.00平方米,总建筑面积约50,417.47平方米。其中,住宅建筑面积约27,189.93平方米,商铺建筑面积约10,639.54平方米,地下室及其他的建筑面积约12,588.00平方米。

  泰宁华府开发项目建设周期约为2年,建成后的收入主要来源于:住宅销售收入、商铺销售收入、地下车库销售收入等。根据肇庆市房地产市场目前的市场价推算,泰宁华府开发项目建成后项目销售收入约为58,641.44万元。

  结合建设周期及各项开发建设成本,泰宁华府开发项目涉及的支出包括:土地成本、工程费用、销售费用、管理费用及其他等合计约为42,508.49万元。

  注:以上数据来源于肇庆星越房地产开发有限公司提供的《肇庆市“泰宁华府”项目的可行性研究报告》。

  2018年7月3日,广阀公司与星越房地产签订了《共同合作投资合同》(编号:GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01,以下简称“《合作合同》”),《合作合同》的主要内容如下:

  丙方:孙岭山、杨成杰、陈清平、兴宁市丰源实业有限公司(一)甲方于本合同生效之日起分期多次向乙方出资总额不超过人民币贰亿壹仟万元整。共同合作的期限为贰拾肆个月。贰拾肆个月期满,乙方同意甲方全额收回上述出资及产生的相关利润。

  (二)乙方自愿承诺自甲方出资次月起按月以甲方实际出资额的年分配率为18.00%(即月分配率为1.50%)计算的金额向甲方分配利润,每月3日(遇节假日时为节假日前一工作日,下同)支付。甲方提前收回和按约定收回出资额的,次月起,乙方按相应比例调减向甲方分配利润额度。

  2、孙岭山先生、杨成杰先生、陈清平先生自愿为乙方履行本合同向甲方提供个人连带责任保证担保。

  3、兴宁市丰源实业有限公司以其持有肇庆星越房地产开发有限公司的出资额贰仟万元(占比100%)为乙方履行本合同提供给甲方担保(质押)。

  (四)在共同合作投资期间,乙方需于每月最后一天前将“开发项目”工程的进度以书面形式向甲方报告。自本合同签订之日起,甲、乙双方同意由双方对项目资金、施工情况实施共同监管。在项目所建房产办理预售证前五个工作日内甲乙双方需开立共同监管账户对销售收入款项实施监管,作为乙方返还甲方出资款的保证。房产销售期间,乙方需每日将销售房产的相关套数、面积、销售金额、销售合同等汇总向甲方通报,以便甲方及时了解抵押物变化情况。

  (五)甲方未能按期足额出资,每迟延一日,甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之十补偿;迟延超过31日至90日的,每迟延一日,甲方应向乙方支付未付出资额的每日万分之三十补偿,直至出资额付清为止。迟延超过91日的,视为甲方根本性违约(如甲方对乙方的开发项目某些事项存有疑虑需要进行核实,造成未能按期足额出资,且提前3个工作日书面通知了乙方,不适用本条款)。甲方未能按期足额收回出资的,每迟延一日,乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之十补偿;迟延超过31日至90日的,每迟延一日,乙方应向甲方支付未收回出资额的每日万分之三十补偿,直至出资款、分配利润、补偿款付清为止,期间,甲方有权要求乙方处置开发项目的房产用于归还甲方出资款、分配利润、补偿款等。迟延超过91日的,视为乙方根本性违约,甲方有权强行处置乙方开发项目的房产用于归还甲方出资款、补偿款等。

  (六)甲方向乙方出资后,自开发项目实现房产销售收入之月起乙方逐月返还甲方的出资款。出资款返还日为每月3日前(遇节假日时为节假日前一工作日),出资款返还额度为上月乙方收到的销售收入优先预留用于支付开发项目下一月份的工程建设资金及甲方利润后剩余的款项(返还额以100万元的整数倍计,不足100万元的不返还,列入下一月份的返还额度),该销售房产收入不足以支付下一月份工程建设款项的资金由甲方以出资款项补足。共同合作投资合同期满当月,乙方需全额返还甲方出资款项,如开发项目的销售收入不足于按期归还甲方的出资款,则乙方或乙方股东或股东指定的公司必须另行筹集资金归还。

  (七)本合同经甲方、乙方、丙方各自权力机构批准、签字盖章并办理公证或律师见证后生效。

  广阀公司本次参与共同合作投资泰宁华府开发项目,有利于进一步优化公司及广阀公司的战略布局,为公司及广阀公司培育新的利润增长点,本次共同合作的期限为24个月,合作期限届满时广阀公司预计可实现收益不超过人民币7,560.00万元。

  广阀公司参与上述共同合作投资将对公司及广阀公司财务及经营状况产生积极影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  鉴于标的项目(泰宁华府开发项目)未来可能会受到行业政策、市场竞争、内部经营管理等诸多因素影响,在项目实施过程中存在一定的不确定性,可能存在经营情况未达预期的投资风险。针对上述风险,公司及广阀公司将与合作对方积极沟通,采取适当的策略、管理措施加强风险管控,力争获得良好的投资回报。

  广东明珠集团广州阀门有限公司与肇庆星越房地产开发有限公司签订的《共同合作投资合同》(编号:GZHFM-ZHQXY2018.07.03-01)。

  本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司(下称“公司”)第八届监事会2018年第六次临时会议通知于2018年6月26日以书面方式发出,并于2018年7月3日在公司技术中心大楼六楼2号会议室召开。会议应到会监事3名,实际到会监事3名,会议由监事会主席周小华先生主持,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  此前全体监事列席了公司第八届董事会2018年第六次临时会议,认为董事会作出的决议和决策程序符合法律、法规的有关规定。

  为充分发挥公司(含控股子公司,下同)经营效率,提高公司经营收益,同意公司之控股子公司广东明珠集团广州阀门有限公司(以下简称“广阀公司”)参与肇庆星越房地产开发有限公司(以下简称“星越房地产”)位于广东省肇庆市110区端州一路西侧的“泰宁华府”房地产开发项目(以下简称“泰宁华府开发项目”)的合作投资。广阀公司本次拟投资金额为不超过人民币2.1亿元。

  监事会认为,广阀公司本次参与共同合作投资泰宁华府开发项目,有利于进一步优化公司及广阀公司的战略布局,为公司及广阀公司培育新的利润增长点,根据广阀公司与星越房地产拟签订的《共同合作投资合同》,预计合作期限为2年,合作期限届满时广阀公司预计可实现收益不超过人民币7,560.00万元。广阀公司参与上述共同合作投资将对公司及广阀公司财务及经营状况产生积极影响,不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  公司之全资子公司广东明珠集团置地有限公司(以下简称“置地公司”)于2018年6月8日收到梅州佳旺房地产有限公司(以下简称“佳旺房地产”)《关于增加共同合作投资款额度的申请报告》,佳旺房地产拟向置地公司申请增加“怡景花园”房地产开发项目(以下简称“怡景花园开发项目”)共同合作投资款项额度人民币叁亿元,增加投资款项额度后置地公司向怡景花园开发项目共同合作投资款项额度将增至人民币陆亿元。

  置地公司于2017年1月16日与梅州佳旺房地产有限公司签订了《共同合作投资合同》(编号:MZHZHD-MZHJWFDC2017.01.16-1)(以下简称“原合同”), 按原合同约定:置地公司向佳旺房地产出资不超过人民币叁亿元用于佳旺房地产怡景花园开发项目建设,共同合作的期限为叁拾陆个月。截至2018年5月31日,置地公司已出资19,100万元,剩余10,900万元尚未出资,出资期间,置地公司应得的合作利润均能按时收回。

  现同意置地公司增加对怡景花园开发项目共同合作投资款项额度不超过人民币叁亿元。

  监事会认为,结合目前梅州地区房地产市场的情况,梅州地区房价近年来实现了较大幅度的增长,销量出现紧俏现象,怡景花园开发项目的盈利前景较为乐观,对公司及置地公司投资风险的可控性带来有利保障,为解决项目建设资金不足可能造成不良影响的实际问题,并有利于促进怡景花园开发项目早日完工并实现销售,有利于维持公司及置地公司投资规模继续增长态势,实现公司及置地公司未来持续稳定盈利。上述事项不存在损害上市公司及股东利益的情形。

  因发展公司经营业务的需要,现同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币50,000万元整,最终以各银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准。有效期自董事会通过之日起至2018年11月15日止。该等授信所融款项主要用于公司补充运营资金等业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

  同意董事会授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署上述授信业务项下的有关法律文件。

  (四)关于公司实际控制人或其一致行动人等为公司向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保的议案

  公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币50,000万元整,为保证该等授信业务顺利推进,经协商,由公司实际控制人或其一致行动人等为公司该等授信业务提供担保,担保方式包括但不限于:由公司实际控制人或其一致行动人等提供连带责任保证担保、公司实际控制人或其一致行动人等以其控制的公司所合法拥有的、产权清晰的资产提供抵(质)押担保。公司无需对上述授信业务向公司实际控制人或其一致行动人等提供反担保。

  同意董事会授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署与上述担保事项有关的法律文件。

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  广东明珠集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会2018年第六次临时会议通知于2018年6月26日以通讯等方式发出,并于2018年7月3日以现场结合通讯方式召开(现场会议地址:公司六楼会议室,现场会议时间:上午9:00)。会议应到会董事9名,实际到会董事9名(其中:出席现场会议的董事6名,以通讯表决方式出席会议的董事3名),会议由董事长张文东先生主持,公司监事及高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于参与共同合作投资“泰宁华府”开发项目的公告》(临2018-037)。

  具体内容详见公司于同日发布的《广东明珠集团股份有限公司关于增加“怡景花园”开发项目共同合作投资款项的公告》(临2018-038)。

  因发展公司经营业务的需要,现同意公司向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币50,000万元整,最终以各银行及其他金融机构实际审批的授信额度为准。有效期自董事会通过之日起至2018年11月15日止。该等授信所融款项主要用于公司补充运营资金等业务。具体授信额度、期限、利率及担保方式等条件以公司与相关金融机构最终签订的合同或协议为准。

  同意授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署上述授信业务项下的有关法律文件。

  (四)关于公司实际控制人或其一致行动人等为公司向银行及其他金融机构申请综合授信提供担保的议案

  公司拟向银行及其他金融机构申请综合授信额度合计不超过人民币50,000万元整,为保证该等授信业务顺利推进,经协商,由公司实际控制人或其一致行动人等为公司该等授信业务提供担保,担保方式包括但不限于:由公司实际控制人或其一致行动人等提供连带责任保证担保、公司实际控制人或其一致行动人等以其控制的公司所合法拥有的、产权清晰的资产提供抵(质)押担保。公司无需对上述授信业务向公司实际控制人或其一致行动人等提供反担保。

  同意授权公司董事长代表公司与各银行及其他金融机构签署与上述担保事项有关的法律文件。

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